Als u samen met uw zakenpartner(s) een nieuwe bv gaat oprichten staat u vast te trappelen om te beginnen. Dat nieuwe bedrijf wordt natuurlijk een succes! Waarschijnlijk wilt u dan ook niet te lang stilstaan bij de afspraken die u met uw zakenpartner(s) maakt. Het onderlinge vertrouwen is immers groot. Toch willen wij u wijzen op het belang van een goede en duidelijke aandeelhoudersovereenkomst.

Het belang van een aandeelhoudersovereenkomst

In de praktijk zien wij namelijk regelmatig dat de samenwerking tussen zakenpartners minder goed loopt dan van tevoren gedacht. Bijvoorbeeld in tijden van crisis, als er moeilijke beslissingen moeten worden genomen. Of als er een aandeelhouder wil uittreden, al dan niet als gevolg van privé-omstandigheden. Maar ook in tijden van groei ontstaan er nog wel eens aandeelhoudersconflicten over de koers van een onderneming. Bijvoorbeeld over investeringen, winstuitkeringen of een overname. Vooral als de aandelen 50/50 zijn verdeeld kan zo’n conflict een verlammend effect hebben op de onderneming. Uiteindelijk kan daardoor zelfs de continuïteit in gevaar komen. Dat soort conflicten voorkomt u met een goede en duidelijke aandeelhoudersovereenkomst.

Aandachtspunten aandeelhoudersovereenkomst

In een aandeelhoudersovereenkomst legt u afspraken vast over de samenwerking met uw zakenpartner, niet alleen in goede tijden, maar ook in slechte tijden. Het is goed om in ieder geval afspraken op te nemen over:

- De zeggenschap binnen de bv.

- De inbreng en taakverdeling binnen de bv.

- De benoeming van toekomstige bestuurders.

- De besluitvorming over financieringen, investeerders en investeringen.

- De verdeling van de winst.

- Wat u doet bij een eventueel liquiditeitstekort.

- Wat u doet als één van u onverhoopt te maken krijgt met persoonlijke tegenslag (als één van u bijvoorbeeld ernstig ziek wordt, komt te overlijden, of gaat scheiden).

- Hoe u de eventuele beëindiging van de samenwerking en overdracht of verkoop van de aandelen regelt.

- Geheimhoudings-, concurrentie- en relatiebedingen.

- Een geschillenregeling.

Maar we hebben toch ook statuten?

Wellicht vraagt u zich af waarom u (ook) een aandeelhoudersovereenkomst nodig heeft. U heeft toch al statuten laten opmaken? Afspraken over onderlinge verhoudingen staan er niet standaard in, maar kunt u inderdaad ook in de statuten laten vastleggen. Wij adviseren u echter dit niet te doen. U mag namelijk in beginsel niet afwijken van de statuten. Een besluit in strijd met de statuten kan zelfs nietig zijn. Als u de statuten wilt wijzigen moet u altijd eerst naar de notaris én de nieuwe statuten deponeren in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Afwijken van een aandeelhoudersovereenkomst is echter geen probleem. Dat houdt uw onderneming flexibel en wendbaar.

Vragen?

Heeft u een vraag over dit artikel? Of heeft u behoefte aan advies over hoe u de samenwerking met uw medeaandeelhouder(s) zo goed mogelijk regelt? Neem dan contact op met Willem Plessius (0183 – 631800 of plessius@dnalegal.nl).